CNV – Venta de valores con liquidación en moneda extranjera y en moneda nacional – Sobre las DDJJ a presentar para acceder al MLC
Todos sabemos que a los efectos de acceder al MLC se deben firmar determinadas DDJJ que fueron cambiando en el tiempo, la última es la Comunicación “A” 7838, en ellas se establecen una serie de operaciones que no deberían haber sido realizadas en los 180 días previos al acceso al MLC y un compromiso de no realizarlas tampoco en los 180 días posteriores a dicho acceso. Si los controlantes directos de la empresa o las empresas que conforman dicho grupo económico hubiesen recibido pesos y otros activos locales también deben firmar las DDJJ.
Además de esas DDJJ que se presentan para acceder al MLC para pagar importaciones, el Banco debe realizar la “Consulta On Line BCRA” y si ocasionalmente sale respuesta en “Rojo” no hay acceso al MLC. Entre otros motivos, uno posible para que salga “Rojo” estaría en la posibilidad que la CNV (Comisión Nacional de Valores) hubiese informado al BCRA la realización de operaciones bursátiles no admitidas, de ahí que se torna importante analizar la Resolución General N° 979/2023 de la CNV que refiere sobre el parking, otros temas vinculados con los títulos de valores y la información que dicha Comisión compartiría con el BCRA.
En ese sentido, se deben observar los siguientes considerandos de la citada RG:
“Que, con fecha 2 de octubre de 2023, el BCRA informó a esta CNV que detectó un incremento en el volumen de negociación por parte de inversores extranjeros identificados por la Clave de Inversores del Exterior (CIE) o por Clave de Identificación (CDI), solicitando que, con relación al cumplimiento de las Comunicaciones “A” 7552 y complementarias y “A” 7338, se arbitren los medios necesarios para reforzar los mecanismos de supervisión con el objetivo de identificar si el incremento del volumen de negociación de los sujetos mencionados se corresponde con posibles maniobras elusivas respecto a las comunicaciones antes citadas, ocultando la identidad de los reales beneficiarios finales de dichas operaciones”.
“Que, con fecha 5 de octubre de 2023, el BCRA ha puesto en conocimiento de esta CNV la falta de cierta información (por ejemplo, nombre y CUIT) en relación a “un número considerable y relevante de las personas que realizaron las operaciones” y, en virtud de ello, ha puesto de resalto que “… la información de un bróker del exterior no cumple con la normativa de este Banco Central, las divisas deben transferirse a una cuenta de un beneficiario final y no a la cuenta de un bróker…”, y que no se advertiría el debido “… cumplimiento de la Comunicación “A” 7340 al informar un bróker y no el beneficiario final, ni el punto 4 de la Comunicación “A” 7030 y complementarias”.
Así, de la RG N° 979/2023, la CNV indica que los Agentes deberán, a los fines de lo determinado por la Comunicación “A” 7030 y “A” 7340 BCRA (sus modificatorias y complementarias), informar por cada una de las subcuentas involucradas, con carácter de declaración jurada y en forma semanal dentro de los tres (3) días hábiles de finaliza la semana calendario, el detalle de dichas operaciones, con indicación de:
- Respecto a lo previsto en el apartado I.-, la fecha de concertación/liquidación, cliente, contraparte, especie, cantidad y precio.
- Respecto a lo previsto en el apartado II.-, la fecha de realización/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio. La/s aludida/s declaración/es jurada/s deberá/n encontrarse debidamente suscripta/s por el representante legal del Agente en cuestión y ser remitida/s al respectivo Mercado del que sea miembro.
La totalidad de las declaraciones juradas en las que conste el cumplimiento de los establecido en el presente artículo deberán ser remitidas y presentadas por los respectivos Mercados a esta Comisión, dentro del plazo antes indicados, en soporte electrónico y mediante la mesa de entradas de la Comisión (mesadeentradasreginf@cnv.gov.ar).
Asimismo dichos Mercados deberán relevar lo expuesto en oportunidad de realizar las correspondientes auditorías a los mismos. La CNV constatará el cumplimiento, complementará y verificará la información dispuesta en el presente artículo en el marco de los Memorandos de Entendimiento.
Nota:
De lo expuesto, sugerimos volver a evaluar las definiciones de controlante directo y empresas del mismo grupo económico. Para lo cual, compartimos link con el “Texto Ordenado de Grandes Exposiciones al Riesgo Crediticio”:
y completar las DDJJ exigibles para acceder al MLC teniendo en cuenta las operaciones que no deberían haberse realizado en los últimos 180 días posteriores al acceso al MLC, se agrega link de la Com. “A” 7552:
La Resolución General N° 979/2023 fue publicada en el B.O. N° 35.273 del pasado viernes 6 de octubre de 2023.